Fiche pratique
Vérifié le 01 March 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre) Vous avez la possibilité de proposer le rachat de votre fonds de commerce voire de l’intégralité de l'entreprise aux salariés. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers du fonds.
La cession de votre entreprise implique la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité. En d'autres termes, vous cédez l'actif de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son passif (dettes, sûretés). Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants : De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
À noter le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariés :
À savoir à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise. Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine : Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre. Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois. Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente. Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour reprendre votre entreprise, ils ont la possibilité de créer une société appelée holding de reprise. La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, EURL, etc. La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds de commerce. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances
Attention :
Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société. Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante : Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.
À noter Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales. Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière). Le repreneur bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers. Vous avez le choix entre 2 moyens de publication : Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr. L'avis doit comporter les mentions suivantes : De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes : L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties. Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance. Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale). En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition. La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission. Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise. Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
Formulaire Cerfa n° 11084
Accéder au formulaire
(pdf - 297.6 KB)
Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11085 Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11176
Accéder au formulaire
(pdf - 744.4 KB)
Ministère chargé des finances Pour vous aider à remplir le formulaire : La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue. Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI). Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies : Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans. Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme. L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS). S'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu. S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire : Il n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés. Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values. Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente : Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
Attention :
en cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus. Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes : Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :
La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants. Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément. La cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :
À noter vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire). Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariés :
À savoir à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise. Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine : Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre. Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente du fonds de commerce peut intervenir avant l'expiration des 2 mois. Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente. Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour reprendre votre entreprise, ils ont la possibilité de créer une société appelée holding de reprise. La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, EURL, etc. La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds de commerce. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante : Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge. À noter : le repreneur bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers. L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Le repreneur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffier publie ensuite un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de 105 jours à compter de la date de la vente. La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition. La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission. Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise. Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
Formulaire Cerfa n° 11084
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Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11085 Ministère chargé des finances
Formulaire Cerfa n° 11176
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Ministère chargé des finances Pour vous aider à remplir le formulaire : La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue. Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI). Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies : Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans. Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme. L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS). S'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu. S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire : Il n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés. Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values. Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente : Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
Attention :
en cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus. Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes : Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont : Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : articles L141-23 à L141-32
Information préalable des salariés
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Formulaire Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)
Téléservice
Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Quelle information ?
Comment diffuser l'information ?
Quand diffuser l'information ?
Quelles sanctions ?
Déclaration d'enregistrement
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Où s’adresser ?
Paiement des droits d'enregistrement
Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales
Où s’adresser ?
Opposition des créanciers
Imposition immédiate des bénéfices
Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)
Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Où s’adresser ?
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Où s’adresser ?
Exonération en fonction du prix de cession
Exonération en cas de départ à la retraite
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Éléments incorporels
Éléments corporels
Quelle information ?
Comment diffuser l'information ?
Quand diffuser l'information ?
Quelles sanctions ?
Déclaration d'enregistrement
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Où s’adresser ?
Paiement des droits d'enregistrement
Déclaration dans un support d'annonces légales
Publication au Bodacc
Où s’adresser ?
Imposition immédiate des bénéfices
Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)
Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Où s’adresser ?
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Où s’adresser ?
Exonération en fonction du prix de cession
Exonération en cas de départ à la retraite
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
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