Dissolution d'une société

Une société prend fin automatiquement lorsque certains événements prévus par les statuts se produisent. On parle alors de « dissolution de plein droit ».

Cette dissolution automatique (ou de « plein droit ») de la société intervient dans les cas suivants :

Arrivée du terme de la société

La durée de vie d'une société est fixée dans les statuts. Elle est de 99 ans au maximum. Elle peut cependant être plus courte.

À la fin de la durée de vie mentionnée dans les statuts, la société doit être dissoute par le dirigeant et les associés. Ceux-ci doivent alors cesser l'activité en procédant aux formalités de dissolution puis de liquidation de la société.

Réalisation ou extinction de l'objet social

L'objet social correspond à l'activité que la société peut exercer. Il est défini dans les statuts lors de la constitution. La société disparaît dans les 2 cas suivants :

La réalisation de l'objet social signifie que l'opération pour laquelle la société a été constituée est définitivement achevée.

L'extinction de l'objet social signifie que l'activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible.

Lorsque cet objet social est réalisé ou éteint, la société ne peut plus poursuivre son activité et elle disparait. La société est dissoute pour réalisation ou extinction de l'objet social, les associés ou les actionnaires n'ont pas à se prononcer sur le bien-fondé de la dissolution.

Ils doivent juste en tirer les conséquences en mettant en œuvre la liquidation de la société et en effectuant les formalités de cessation d'activité.

Réalisation d'une cause prévue dans les statuts

Les statuts peuvent prévoir que la société sera dissoute lors de la survenance d'un événement déterminé (par exemple, le décès d'un associé ou la suppression d'un régime fiscal).

Dans cette hypothèse, la société disparait lors de la survenance de cet évènement. Le dirigeant et les associés procèdent aux formalités prévues pour la cessation d'activité.

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

• L'associé travaille pour un concurrent.
• L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
• L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :

• La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées

• Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
• Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.

• Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société.

L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.

Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.

Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.

Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.

Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société.

Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale.

Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.

Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait. Elle est donc automatiquement dissoute.

Dissolution à la suite d'une sanction pénale

Lorsqu'une société est condamnée pour certaines infractions, la juridiction peut prononcer comme sanction la dissolution de la société.

Les infractions concernées sont notamment les suivantes :

• Escroquerie ou tentative d'escroquerie
• Abus de confiance
• Abus de faiblesse, etc.

La société est alors renvoyée devant le tribunal de commerce s'il s'agit d'une société commerciale pour organiser sa liquidation.

Lorsqu'il s'agit d'une société civile, celle-ci est renvoyée devant le tribunal judiciaire pour organiser sa liquidation.

Sans attendre le terme fixé dans les statuts, les associés ou actionnaires peuvent à tout moment décider de cesser l'activité de l'entreprise. Il s'agit d'une dissolution volontaire anticipée.

Les associés doivent décider de la dissolution volontaire lors d'une assemblée générale et nommer un liquidateur amiable. Celui-ci va effectuer les démarches pour la liquidation puis la radiation de la société.

1. Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur

Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation.

Elle doit tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de l'entreprise et nommer un liquidateur amiable.

Pour les personnes extérieures à la société (comme les créanciers), la dissolution ne produit ses effets qu'à compter de la publicité au RCS et au RNE.

Le liquidateur amiable est nommé en fonction des dispositions prévues dans les statuts. Ce peut être un associé (une personne physique ou une société) ou plusieurs associés.

Durant son mandat, le liquidateur amiable représente la société à l'égard des tiers. Il a les missions suivantes :

• Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise
• Payer les créanciers
• Répartir le solde disponible s'il existe, entre les associés en fonction de leurs apports respectifs

Dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.

2. Publier une annonce légale de dissolution

La décision de l'assemblée de dissoudre la société avec la nomination du liquidateur est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

3. Déposer un dossier de formalité modificative

Dans un délai d'1 mois à compter de la décision de dissolution, le liquidateur doit constituer un dossier comprenant les pièces suivantes :

• Formulaire M2

• Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur

• Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales
• Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur
• Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité

Ce dossier est à déposer auprès de l'organisme compétent en fonction de la nature de l'activité.

4. Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable

En fin de liquidation, le liquidateur convoque en assemblée générale ordinaire les associés pour qu'ils se prononcent sur les éléments suivants :

• Comptes définitifs de clôture de la liquidation
• Quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat
• Clôture de la liquidation.

5. Publier une annonce de clôture de liquidation

Le liquidateur doit publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société dans le délai d'1 mois.

6. Déposer un dossier de radiation

Dans le délai d’1 mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Les documents suivants sont à fournir pour la radiation de la société :

• Décision de l'assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation

• Acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur
• Attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales

La société est alors radiée du RCS et du RNE.